Artículo
”Los instrumentos mediante los cuales una parte, o todas ellas, expresan un consentimiento para negociar sobre ciertas bases, limitado a cuestiones relativas a un futuro contrato, son de interpretación restrictiva. Sólo tienen la fuerza obligatoria de la oferta si cumplen sus requisitos.”
Interpretación
Durante la etapa precontractual, en el curso de las tratativas preliminares, las partes suelen celebrar ciertos acuerdos que, sin llegar a constituir un contrato, generan ciertas consecuencias.
Uno de estos acuerdos es la denominada carta de intención, que es el instrumento mediante el cual una parte, o todas ellas, expresan su consentimiento para negociar sobre ciertas bases, limitado a cuestiones relativas a un futuro contrato (art. 993). La voluntad exteriorizada en una carta de intención se halla dirigida, entonces, a producir un efecto provisorio que se agota en la preparación del contrato, no constituyendo de por sí el instrumento contractual, ni obligando a quien la emite. Claramente, la carta de intención no configura un contrato y, por ello, debe ser interpretada restrictivamente (art. citado).
Como regla, la carta de intención no constituye una oferta ni tiene su fuerza obligatoria, a menos que reúna los recaudos propios de la oferta (art. 993).
Ahora bien, el hecho de que no sea un contrato, ni constituya una oferta, no significa que se pueda interrumpir la negociación de manera intempestiva o abusiva. En efecto, como regla, la ruptura unilateral de las negociaciones habilitadas por una carta de intención constituye un supuesto de interrupción de la tratativa preliminar, que puede generar (si es abusiva) el derecho en cabeza de la contraparte a reclamar la reparación del daño sufrido, a menos que se hubiera pactado en la misma carta de intención, de manera expresa, que la falta de acuerdo de voluntades en cuanto a la suscripción del contrato “definitivo” no genera derecho a reclamo alguno por ningún concepto a favor de ninguna de las partes. Esta se trataría de una cláusula de irresponsabilidad, que determina la improcedencia de todo reclamo indemnizatorio.